年輕有為的廣告設計師盧家耀（梁家輝 飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人，被判服刑三年，在獄中，他因個性憨直得罪了黑幫老大，受盡欺辱，老囚犯鐘天正（周潤發 飾）看不過仗義相助，兩人結為患難之交。