電影講述1994年，張正恒（詹懷云 飾）、程翔（邱以太 飾）、王尚禾（巫建和 飾）是成功補習班里面令人頭痛的“三劍客”，17歲正是青春正盛、賀爾蒙噴發的年紀，在升學至上、禁止戀愛的補習班里，3個來自不同家庭、不同個性的大男生，他們被迫放下探索自我的欲望，全心準備聯考。正恒想在畢業前談一段轟轟烈烈的戀愛，卻連對女生開口搭話的勇氣都沒有；程翔因為家中父母失和，住進正恒家準備考試，他女朋友一個換過一個，卻不知道自己真正想要的愛情是什么？王尚禾的父親就是補習班主任，在他的高壓管理下他只能壓抑心中想法，努力活成父親期望的樣子。三人的友誼，因為一個女孩“陳思”（林奕嵐 飾），開始有了奇妙的變化。直到他們遇見補習班新來的小志老師劉敬志（侯彥西 飾），一段尋找自我的旅行終于啟程。故事取材自藍正龍國中補習班老師，已故紀錄片導演陳俊志的故事（電影將時空置換成高中），三劍客雖未必是自己和當時補習班同學的經歷，卻也是從身邊的其他人的經驗做發想，借此融合成現在這樣一個帶點荒唐、充滿熱血，看到最后令人不禁鼻酸的故事。